StP 86a Nr. 1 

Veräusserung Mehrheitsbeteiligung an Immobiliengesellschaft durch Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft

1. Allgemeines

Die Veräusserung einer Mehrheitsbeteiligung an einer Immobiliengesellschaft erfüllt grundsätzlich den Tatbestand der wirtschaftlichen Handänderung. Befinden sich die Beteiligungsrechte im Privatvermögen der veräussernden Person, so wird die Grundstückgewinnsteuer auf dem Wertzuwachsgewinn erhoben (§ 127 Abs. 2 Ziff. 1 StG). Werden die Beteiligungsrechte im Geschäftsvermögen einer Kapitalgesellschaft gehalten, so unterliegt der entsprechende Kapitalgewinn der Gewinnsteuer. Der Beteiligungsabzug kann dabei gestützt auf § 86a StG nicht geltend gemacht werden.

Bezüglich der Voraussetzungen, wann von einer Mehrheitsbeteiligung auszugehen ist, sowie bezüglich Abgrenzung einer Immobiliengesellschaft zu einer Betriebsgesellschaft wird auf die detaillierten Ausführungen in StP 127 Nr. 1 verwiesen.

Gemäss § 170 StG hat der Steuerpflichtige jede steuerbegründende Veräusserung, die nicht durch Eintragung im Grundbuch erfolgt, innert 30 Tagen der Veranlagungsbehörde schriftlich zu melden.


2. Gewinnermittlung 

Betreffend die Ermittlung des massgebenden Erlöses kann auf StP 127 Nr. 1 verwiesen werden. Die Erlöskomponenten, welche auf die nichtliegenschaftlichen Werte entfallen, sind dabei herauszurechnen.

3. Steuerfolgen 

3.1. Bei der veräussernden Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft 

Auf dem auf die liegenschaftlichen Werte entfallenden Kapitalgewinn wird gemäss § 86a StG im Sinn einer Rechtsfolge der Ausschluss des Beteiligungsabzugs auf dem Kapitalgewinn aus wirtschaftlicher Handänderung angeordnet. Der übrige Kapitalgewinn unterliegt dem Beteiligungsabzug.

3.2. Gesellschaften mit Holdingprivileg (gültig bis 31.12.2019) 

Gemäss § 87 Absatz 3 StG sind auch bei einer Holdinggesellschaft die Kapitalgewinne aus der Veräusserung einer Mehrheitsbeteiligung an einer Immobiliengesellschaft als Erträge aus Grundeigentum der ordentlichen Besteuerung unterworfen

3.3. Subjektiv steuerbefreite juristische Personen 

Ist der Veräusserer eine gemäss § 75 Absatz 1 Ziffern 4 bis 8 StG von der Steuerpflicht befreite juristische Person, unterliegt der Veräusserungsgewinn, wie bei natürlichen Personen, der Grundstückgewinnsteuer (vgl. StP 127 Nr. 1).  

3.4. Bei der veräusserten Immobiliengesellschaft 

Der Immobilienbuchwert der "veräusserten" Immobiliengesellschaft wird bei den Staats- und Gemeindesteuern um den ordentlich besteuerten Kapitalgewinn in Form einer besteuerten stillen Reserve erhöht.

4. Handänderungssteuer 

Bei einer wirtschaftlichen Handänderung unterliegt die Veräusserung gemäss § 137 StG der Handänderungssteuer. Die Handänderungssteuer ist vom Verkehrswert der Liegenschaft geschuldet, und nicht vom blossen Aktienverkaufspreis.

5. Direkte Bundessteuer 

Die wirtschaftliche Handänderung stellt bei der direkten Bundessteuer keinen Realisationstatbestand dar. Auf dem entsprechenden Kapitalgewinn ist daher der Beteiligungsabzug zu gewähren.

6. Ausserkantonale Aspekte 

Veräussert eine Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Kanton eine Thurgauer Immobiliengesellschaft, so wird die veräussernde Gesellschaft für eine logische Sekunde aufgrund wirtschaftlicher Zugehörigkeit im Kanton Thurgau steuerpflichtig (§ 69 StG). 

Werden Beteiligungsrechte an einer ausserkantonalen Immobiliengesellschaft veräussert, welche auch über Grundstücke im Kanton verfügt, wird in Bezug auf den auf diese Grundstücke entfallenden Kapitalgewinn eine beschränkte Steuerpflicht im Kanton Thurgau begründet.