StP 72 Nr. 3

Mantelhandel

1. Allgemeines

Bei der Veräusserung der  Mehrheit der Beteiligungsrechte einer inaktiven Aktiengesellschaft liegt faktisch eine Liquidation oder ein Mantelhandel vor, wenn:

  • die Aktiven der Gesellschaft wirtschaftlich liquidiert oder in liquide Form gebracht worden sind;
  • die veräusserte Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräusserung keine Geschäftstätigkeit irgendwelcher Art ausübt, die über die Verwaltung der verbleibenden liquiden Mittel hinausgeht;
  • die veräusserte Gesellschaft im Handelsregister dennoch nicht gelöscht wurde.

Wird lediglich eine Zweckänderung vorgenommen ohne dass die Beteiligungsrechte veräussert werden, die Aktien aber im Eigentum des selben Steuerpflichtigen verbleiben, kann nicht von einem Mantelhandel gesprochen werden.

2. Steuerliche Behandlung

2.1. Einkommenssteuern

Der Mantelhandel wird steuerlich wie eine Liquidation mit anschliessender Neugründung behandelt. Der Betrag des Verkaufserlöses, der den Nennwert der Anteilsrechte übersteigt, wird beim Veräusserer als geldwerte Leistung (Liquidationserlös) besteuert.

Wird ein Aktienmantel mit Bilanzverlust verkauft, so hat dies für den Veräusserer keine Steuerfolgen. Beim Erwerber führt jedoch das Auffüllen des Bilanzverlustes mit Gewinnen aus der neuen Geschäftstätigkeit zu geldwerten Leistungen bis das nominelle Grundkapital wieder vollumfänglich gedeckt ist (sog. Gratisliberierung). Der Zeitpunkt  der Besteuerung fällt mit dem Auffüllen des Bilanzverlustes zusammen.

2.2. Beginn der Steuerpflicht

Derjenige Zeitpunkt, in welchem die Aktien die Hand wechseln, wird als Zeitpunkt der Neugründung, d.h. dem Beginn der Steuerpflicht, betrachtet.

2.3. Verlustverrechnung

Der Kauf eines Aktienmantels und die anschliessende Verrechnung von später erzielten Gewinnen mit früher erlittenen Verlusten wird als Steuerumgehung beurteilt. Eine solche Verlustverrechnung wird daher steuerlich nicht anerkannt.

3. Stempelsteuer

Gemäss Artikel 5 Absatz 2 Bst. b des Bundesgesetzes über die Stempelabgaben gilt die Reaktivierung eines Aktienmantels als Neugründung. Es fällt deshalb eine Stempelsteuer an.